少女小潮 (葉蘊儀飾) 跑出校園, 碰上兩個香港學生, Mark (鄭哲也) 及 Kent (姜碩鉉飾). Mark & Kent 在校犯事被趕出校, 正感無助, 即被小潮爸爸的助理洪達 (梁家輝飾) 羅致旗下, 在無上裝夜總會工作. 洪替張鐵成 (李子雄飾) 打工多年, 深得信任, 卻情不自禁地戀上張之情婦 Sally (吳家麗飾), 其時小潮與 Mark 情愫已生, 而 Kent 對小潮亦有單戀的愛慕, 張亦很快地發現洪及 Sally 之關係, 逐欲施計借刀殺乎. 最後二個不可言諭的三角關係, 卻不能完整…… 只有 Mrak 及小潮生還, 洪不知所蹤, Kent 的屍體跌落泳池底掛著一絲絲微笑! (內容簡介來自 VCD)