劉娥（劉濤飾）本為蜀地孤女，戰亂時與三皇子趙恆（周渝民飾）相識相戀。倆 劉歷才能出眾，處理政事時周謹恭密，能夠趙恆的倚重重和信任。趙恆接連失去幾位皇子，皇位繼承迫在眉睫， 朝中大臣，宗族勢力因各自的利益或相互爭鬥，或暗中結盟，大宋王朝面臨前所未有的危機。趙恆駕崩時，仁宗幼弱，劉娥為完成先帝遺願，垂簾聽政主持朝局後，結束黨爭 ，興修水利，創立福利，妥善解決周邊各民族的紛爭與不安，並大膽啟用范仲淹，晏殊，蘇洵等新式人才，為仁宗親政後的四十餘年“仁宗盛治”打下了居住的基礎。