阿狸陀(吳毅將)武藝超卓，但遭師兄桑剎(尹志強)陷害，被迫帶著 十歲兒子浪跡天涯。途中，認識賣藝女子脫脫兒(黃曼凝)及武藝高 強布族兒，接著更發展一段三戀情。此外，金翅皇朝君主夫甫(煒烈)因失去四件寶物，而變得蒼老衰弱，並遭桑剎軟禁; 夫甫唯托狸覓回寶物，一切激烈的武林鬥爭隨即展開，而最後夫甫竟自揭外星人之身份……