1911 年，雲南起義將領蔡鍔（王心剛飾）自調京以來，目睹袁世凱（英若誠飾）的倒行逆施與自己的政治主張大相徑庭，鬱悒於心。袁世凱復辟帝制之心已久，他一面令人對蔡嚴加防範，一面誘之以利，並把京都有名妓小鳳仙（張瑜飾）介紹給蔡，妄圖使其沉溺於聲色。

當時，日本出兵山東，逼袁簽訂“二十一條”條約，蔡鍔力主拒約應戰，袁世凱為獲日帝支持，屈從簽約。全國掀起抗日愛國運動，袁世凱派兵血腥鎮壓。蔡鍔認清袁的面目，秘密聯絡，籌備討袁起義。袁對其猜疑，蔡鍔遂用韜晦之計，麻痺他們。蔡鍔的名聲雖早使小鳳仙傾倒，但由於相互猜疑和不解，兩人雖朝夕相處，卻相隔如山。

在天津，小鳳仙不露痕跡地掩護了蔡鍔，隨後在“高山流水”的琴曲中，小鳳仙吐露了悲慘身世和除國賊之心願，彼此終於覓到知音。袁世凱登極前夕，起義迫緊，小鳳仙掩護蔡鍔離開北京，自己被投入監獄。

蔡鍔借道日本到雲南，打響討袁第一槍，各省聯袂而起，不到半年袁世凱病死，護國討袁戰爭勝利結束。蔡鍔卻操作勞成疾，在日本就醫時逝世。此時，小鳳仙靜坐船頭撫瑤琴，思念知音，此時，一根琴弦突然崩斷，小鳳仙一愣，似乎心有靈犀，馬上明白了什麼，珠淚頓時湧出。