又是二十餘年過去，馬嘯天在上海灘已是權及一時的大人物，而且和法國領事有著極好的關係。他的五個孩子也都長大成人。老大馬一文成熟穩重，老二馬一武衝動要強，老三馬一全處事圓滑，老四馬一才懦弱膽小，養女馬一梅（吳茜薇飾）仍是純真少年。

老四馬一才為了向父親證明他的能力，不幸掉進馬的對手設下的陷阱，在馬面前開槍自殺。馬嘯天找到兇手為兒子報了仇。

由法國來了一位少女葉敏（張敏飾），她是孫小東托馬嘯天照顧的。在和馬嘯天相處的過程中她對馬漸生情愫，而馬也對她頗有好感。和小敏同一時間來到上海灘的還有一位名叫宮本有和的日本人。他一開始就努力接近馬家。

一文與一武同時喜歡上一個叫悅紅的女子，此女周旋與二人間並挑撥兩人關係，在答應老大的求婚後仍和老二糾纏不清。在婚禮上酒醉的一武和一文打了起來，一武無意開槍打死了一文，而馬嘯天為了使二兒子免受牢獄之苦替他隱瞞真相。然而，後來在準備和悅紅的私奔中，馬一武和悅紅雙雙死於亂槍下，原來這一切都是宮本有和策劃的，他是原來曹學如情婦在日本產下的兒子，父親是日本大將。他聽從母親的話回上海復仇。悅紅是宮本有和布下的棋子。與此同時宮本有和全力追求馬一梅，雖然他鍾情於小敏。

小敏離開馬嘯天自己開了家時裝店，但馬嘯天仍然暗中幫助。馬由於心中忘不掉亡妻和孫小東，所以一直都對小敏以禮相待，使小敏很傷心。

馬一梅一次巧遇一老人（被宮本有和買通了），向她講訴了二十幾年前鄭成斌是被馬嘯天推下懸崖摔死的，而馬為了讓良心好過所以才收養了鄭的女兒，也就是她。馬一梅誤信老人的話，回家向馬質問，馬向她說出實情，一梅無法接受這一事實。她離家出走住到了宮本有和處。馬嘯天此時已經調查清楚宮本有和來者不善，但卻沒辦法阻止一梅的離去。一梅一次聽到宮本有和與手下的對話得知被他利用，但卻沒法逃離他。馬嘯天終於救出一梅，一梅雖然原諒了馬嘯天，但仍感無法和他長住，決定出國留學。

曹情婦也回到了上海，和馬嘯天見過一面後，決定勸宮本放棄復仇，但被宮本拒絕，因為他不甘心輸給馬嘯天而且誓要得到小敏。小敏終無法忍受馬嘯天的禮待而決定離開上海，馬才發現小敏對他的重要，趕到火車站用結婚戒指挽留住她。

好像是有情人終成眷屬，但在他們的訂婚宴上孫小冬突然從法國回到上海，馬嘯天面對新情舊愛無法抉擇。而宮本加快了復仇的步伐，無奈被馬嘯天識穿並且生擒。在馬嘯天準備殺他為兒子報仇時，曹情婦趕到說出其實宮本是她和馬那一夜情后產下的，她在日本的丈夫根本不能有孩子。馬嘯天無法下手，便把宮本關了起來，但給他裝死逃跑掉。

在大家都以為宮本有和已死，他卻回過頭來趁馬嘯天不在家時，殺死了福生的妻子和一全，馬嘯天回家後看到滿目狼籍和被綁滿炸彈的一全，為使馬嘯天不受傷害，天賜捨身相救，馬嘯天看著忠僕的兒子被硝煙所吞沒。而跟隨他多年的忠僕福生也因報仇未果而粉身碎骨。

宮本下了戰書約馬嘯天一對一決鬥。馬嘯天前往應戰，獲勝後卻因親情放了宮本。宮本回到軍營遭到上司冷眼，原來他們已經得知宮本父不能有後代，他不過是個漢人，宮本從小受日本的教育影響，寧死也要做日本人，在日本旗下切腹自盡。

孫小冬為了小敏的幸福離開馬嘯天，馬嘯天前往碼頭相送。然而不久後小敏也要離開他，小敏知道馬嘯天一直深愛著小東不願作她的代替品，同一碼頭馬嘯天又送走了小敏。

黃昏的上海灘，失去所有親人的馬嘯天孤身走到江邊，把一直貼身珍藏、象徵回憶的懷錶丟入黃浦江中。