丈夫亡故的張紅無依無靠，帶著“皮球”、“皮蛋”兩個孩子客居作曲家葛保家中。兩個小孩的到來惹出許多是是非非，打破了房東葛保單調平淡的生活。葛保雖性情孤僻但卻心地善良，從與兩個小孩尖銳衝突到互幫互愛、親密無間，並通過這段非比尋常的生活與張紅因憐生愛，最後終成眷屬。