故事開始於20世紀70年代末三九八農場，生性頑劣的干部子弟雷雷（鄧超飾）邂逅被誣為“破鞋”的美麗女知青葉青（孫儷飾），兩人不打不成交，開始一段兩小無猜的純潔友誼，由此暗生情愫，對鄧麗君《甜蜜蜜》的共同喜愛使兩人青澀的愛情開始萌動。

在雷雷和醫學院高材生韓陽（沙溢飾）的幫助下青兒返城上了醫學院，隨母回到省城的雷雷也準備參加高考。雷雷雖然出身高干家庭，但從小下放農場無人管教，生性頑劣野性叛逆，當他意識到自己愛上青兒時，便開始大膽頑強的追求。因父親曾被打成大右派，自己又經歷不堪往事的青兒則保守很多，青兒是一個情感備受壓抑，有心理陰影的女孩兒，她對雷雷心懷好感，但沉重的思想負擔以及保守的家庭和社會環境，使她不敢接受雷雷大膽直接的愛情。浪漫美好的初戀漸變為艱難痛楚的苦戀，甜蜜蜜歌聲伴隨著他們一路艱辛。