民國初年，西北大地盜賊橫行，其中一股以劉一刀為首的馬賊尤其囂張。劉一刀在十年前為結義兄弟馬英風所逼，退出西北大地，十年後，劉重返西北尋仇時，馬早已去世，劉報仇無門，遂殺害馬獨生女桂香洩恨。桂香丈夫即馬徒弟王剛返家，發現妻子慘遭殺害，找劉報仇，卻因技不如人，遭劉及手下打至只剩一口氣，棄置戈壁灘餵狼。王為報妻仇，掙扎求生，奮力爬至鎮北堡，終被青梅竹馬的好友孫寡婦收留養傷，劉發現王躲藏於鎮北堡，要脅百姓交出王未果，遂佔領鎮北堡，凌辱百姓，時孫已將王偷運至沙湖養傷，王遂於沙湖潛心練功，經過一番波折，終於號召百姓奮力抗暴，剷除劉等一幫馬賊。