故事發生在北宋年間的清河縣，西門慶（單立文飾）是當地大名鼎鼎的風流之輩，儘管家中如花妻妾成群，卻依然按耐不住外出尋花問柳的衝動，經由王婆（曾亞君飾）的介紹，他結識了名為潘金蓮（楊思敏飾）的美豔女子。

潘金蓮暗戀著人高馬大的武松（顧冠中飾），無奈落花有意流水無情，最終她卻嫁給了武松其貌不揚的哥哥。心中壓抑著情慾的潘金蓮初見西門慶之時，兩人間的感情就已如同天雷勾地火一發不可收拾，潘金蓮更是和西門慶合謀設計將丈夫害死。聽聞了哥哥的死訊，武松直覺其中有詐，卻在衝動之中將人打死身陷囹圄。殺了人將被判死罪，潘金蓮為求武松免於死罪，於是答應西門慶的要求納為五娘，而武鬆發配海南服刑，同時，潘金蓮入住西門府中，加入了西門慶家眾女子間明爭暗鬥的隊伍之中，忍辱偷生只為再見武松一面。