警方滲入黑幫的臥底演技太差，被識破後慘遭殺害。副警務處處長﹙許鞍華飾﹚認為警隊需要演技出色的臥底，一聲令下，警界裡最有表演欲、連年在警察週年晚會表演項目上獲獎的陳文龍﹙詹瑞文飾﹚，被委以重任，派入演藝學院進修，實行演技的再培訓。

熱愛演戲的文龍，隱瞞拍拖七年的女友 Judy ﹙葉璇飾﹚，以臥底的身份進駐私立演藝學校進修演技。文龍興奮莫名，以為可以一展所長，發揮自己出色的演技，誰料一入學便成為“劣質演技”的示範，使他信心盡失。他外表平凡，身型又不突出，根本無法與一眾年輕俊男美女競爭。

與文龍同為插班生的艷星單丹﹙蔡卓妍飾﹚，擁有34D、24、34三圍，迅即成為男同學們的焦點，有同學馬上往​​書店購買單丹的寫真集回校向她索取簽名。單丹不介意同學的眼光，一一滿足每位男同學的要求。她希望透過學習演技，達到成為一個出色演員的理想。文龍是唯一沒有以有色眼光看單丹的同學，二人特別投契，很快便成為好朋友。

上司急召文龍參與一次黑幫交易行動，因對方十分精明，必須要好演技才能勝任。交易中險象環生，文龍最後更被識穿，幸得同學出手相救脫身。文龍自始對自己的演技信心全失，正想回校退學時，遇上匿藏在學院做清潔工人的“隱世高手”﹙黃秋生飾﹚，認為人在經歷大悲大喜時，就可能出現演技大突破。演技必須來自生活，最後是回歸生活。文龍從普羅大眾的生活中頓悟，演技突飛猛進。學期結束，文龍回到警隊工作，成為新一代臥底演技班的最佳導師 。