張潔玲偕病母從省城逃難到香港尋兄國華，入住周師奶夫婦出租的房間。玲與眾住客朱子、高佬勝、大笨象、大牛標、飄零女同是天涯淪落人，守望相助，更與清漸生情愫。玲覓得家庭教師之職，學生黃尊尼卻另有所圖，玲不甘受辱辭去工作。清在報社賣文維生，因家累未能回內地一展抱負，鬱鬱寡歡。飄零女一曲成名赴南洋發展，大笨象隨行；勝偕標往韶關，大家各散東西。玲山窮水盡，向房客風塵女子珍妮賒借，妮勸她為生活得放下身段。玲尋兄不遇，見母病危，毅然出賣肉體，惜回家母已病殁。玲收拾心情，鼓勵及成全清回國服務的心願；清臨行之際，玲讀到華的尋人啟示，得知兄長下落，即決定隨清一同回國。（根據影像資料）