年輕的女老師（丁乃竺飾）在小學任教，班上有很會唸書的江蓓蓓；模範生沈千惠；總是打赤腳的施成祖；運動健將黑皮；頑皮的廖偉明、小胖一夥人；喜歡打小報告的梁邦強，原本老師的獎懲方式是，成績優良表現好的同學給紅鈕釦，成績差犯錯的同學則給黑鈕釦，沒想到卻引來某些同學們的反彈，老師反省之後就廢除了這個制度。時光荏苒，同學們升上了高一，為了迎接第一次的同學會，他們約了老師和師丈一起去河邊烤肉，不料卻發生了翻船意外，師丈為了救人不幸喪生。進入社會後，同學們有很大的變化，有房地產大亨，有議員，有記者、醫生護士，還有廚師、律師，因為老師所經營的教養院發生問題，大家又聚在一起開了同學會。

(資料來源:開眼電影網)