故事發生在八十年代的中國，文子（高烜 飾）和梁子（徐僧 飾）是情同手足的親兄弟，卻有著大相徑庭的性格。文子成績優異品德高尚，深受師長的朋友的喜愛，擁有著無量的前途。而梁子則整日和自己的一幫遊手好閒的朋友們在一起廝混。

　　老五（張彤 飾）一直深深的喜歡著文子，在腹中懷上了他的孩子後毅然決然的選擇將這個可能會沒有父親的孩子給生下來。最終，文子還是拋棄了老五，出國深造。實際上，梁子也在內心裡默默的愛慕著老五，所以，在文子離開後，梁子承擔起了照顧老五母子兩人的責任。一場意外中，梁子為了保護孩子而鋃鐺入獄。