窮畫家常明與窮音樂家白水同住一房, 也一同追求鄰居江英. 英對明情有獨鍾, 水惟有大方引退. 古董商古大昌得三人的房東董慧貞介紹, 認識了英, 對英一見傾心, 知道英妹美美身患重病, 英無力負擔醫藥費, 即高薪聘請英, 又暗遣下屬之妹文玲追求明, 破壞英與明的關係.豈料玲錯把水當作明, 與水共角愛河. 美病情突趨嚴重, 昌主動借出手術費, 乘機逼英下嫁. 貞一直暗戀昌, 於是代英還錢給昌, 助明重奪英. 昌經過計算, 終願意放棄英, 與色衰財多的貞結合