四十年代初的大上海，日軍侵華。

以沈師父為首的 "常福馬戲雜技團" 正在表演，徒弟義東正表演 "空中飛人" 之際，日軍突然揮軍南下，沈師父只有解散馬戲團，帶著大女兒丁梅、二女丁蘭、三女丁菊、大女婿 (即大徒弟) 義天及三個小孤兒徒弟義南、義西、義北，南下廣東，投靠親友。

為了生活，義東及其師弟瞞著師父，街頭賣藝，不料被流氓騷擾，義東與其衝突，被唐發誤會，拘捕義東，幸丁蘭求情，唐發鑒於喜歡丁蘭，放人了事卻導致義東的妒嫉。 丁梅找到班主，見丈夫慘死悲痛不已，向龍威展開反擊，為義天報仇，唐發出於正義協助他們，翠玉為了師兄，不惜用花艇裝滿炸藥，撞向煙廠，煙廠付諸一炬，龍威等葬身火海，罪有應得。時局平靜，"常福馬戲團" 得到支持重登舞台，丁梅代替夫職做小丑，翠玉與沈師父合作做飛刀美人，而義東與丁蘭合作做空中飛人，眾人得賞所願。一年後終成為馳名東南亞的 "沈常福大馬戲團"。

(內容簡介來自 VCD)