Ann 、 Lily 和 Julia 是藝訓班同學，情同姐妹。

Ann 家境富裕，性格保守，追求完美真愛。 Lily 家境貧窮，性格開放，立志追逐名利，不擇手段。 Julia 生性樂天，綽號“傻豬”，是一個開心果。

三人畢業後投考演員，結果 Lily 考取，認識了美術指導 Jean 。 Jean 亦是攝影師兼畫家，邀 Lily 拍寫真，並與 Lily 巫山雲雨一番。 Lily 在記者招待會中作風大膽，搶盡女主角鏡頭。大老闆王總裁看中了她，將之金屋藏嬌，捧為新片女主角。 Lily 遂與 Jean 分手。

Jean繼續找尋新靈感，與 Ann 感情發展一日千里，最後 Ann 替他做模特畫裸像，二人同居。 Lily 因屬“脫星”，不堪受王總裁之豬朋狗友酒後的奚落侮辱，憤而離席，王總裁遂將新片女主角換人以作懲戒。 Lily 在失意打擊之餘與 Jean 舊情復燃，為 Ann 撞破姦情，二人反目。

 Ann 傷心離開了 Jean 。 Jean 苦無新靈感創作，偶然發現 Julia 居然有一種“禁果式的美”，於是將 Julia 重新包裝，脫胎換骨，拍攝了一輯寫真。並以 Julia 的人體作畫筆，畫了一幅瑩光畫，其間並與 Julia 交歡，將藝術與性愛合而為一。但此種關係並不長久，因為 Jean 又要再追尋新刺激、新靈感夾創作。最後該畫揭幕，眾相交譽之際，Ann 、Lily 和 Julia 三人聯袂盛裝出現……

原來三人經歷過人生旅途上種種挫折打擊之後，體會到真正的人生，於是重拾友誼，攜手步向繽紛前程。