1934年的香港。陳振邦(十二少)是南北行海味店的太子爺,經常出入鴉片煙窟、風月場所的花花公子,遇上了石塘咀綺紅樓「紅牌阿姑」(名妓)如花,二人旋即陷入熱戀。但是,十二少的父母不接納他們的關係,希望十二少可以與他的表妹淑賢結婚承繼家業,十二少在如花的幫助下學戲(粵劇),最後在山窮水盡下,1934年3月8日晚上11時,十二少與如花吞食鴉片殉情自盡,如花並約定十二少,若有何偏差,也要記著「3811」為她找十二少的記認。
53年後,已成鬼魂的如花,在陰間久等情郎不見,遂回陽間尋訪,可是時代變遷,周遭情景依然,人事已非。在報館工作的袁永定和其女友凌楚絹同情如花的遭遇,在他們的熱心幫助下,如花終能登報尋訪十二少,並附上當日約定的密碼「3811」, 三月八日晚上十一時正(二人自殺的時間)。
永定與楚絹二人用盡方法都找不到十二少,最後從報章記錄得知十二少沒有死,而從十二少的兒子口中得知,十二少獲救後與淑賢結婚,但敗光家產,77歲的十二少貧窮潦倒,在片場中以從事臨時演員為生,與兒子不相往來。如花最終在片場找到了十二少。看見貧窮潦倒的十二少,如花將十二少當年贈予她的胭脂扣歸還後,心死流淚離開了不屬於她的人世間。
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