1875 年, 清政府與列強簽署不平等條約, 容許洋人在中國境內劃界稱王, 佛山也不例外. 廣東十虎之一黃飛鴻武功高強, 是黑旗軍教頭兼民團負責人. 沙河市黑幫到戲班收取保護費, 少年梁寬仗義調停, 反遭追殺. 鴻弟子林世榮看不過眼, 便聯同民團兄弟出手相救, 致誤入租界, 提督不悅, 將民團下獄. 鴻為救民團, 擒獲黑幫首領, 但苦無證人, 提督不肯釋放民團. 黑幫火燒寶芝林報復, 然後投靠美國人求自保, 雙方協議拐賣婦女出洋當娼, 以及將鴻除掉. 戲班開鑼日, 鴻被人追殺, 死傷無數. 提督大怒, 要查封寶芝林及逮捕鴻, 鴻答允救治傷者後投案. 關東高手嚴振東遠來找鴻比武, 鴻拒絕. 另方面黑幫將鴻未婚妻十三姨擄走, 並趁機招攬嚴對付鴻, 寬不滿他們所為被毒打. 鴻趕至, 與嚴一決生死, 又與寬合力救出了十三姨. 提督帶兵趕到營救, 與鴻化敵為友, 寬亦拜鴻為師, 從此隨鴻學藝。