上世紀三十年代的南京，才華橫溢的青年畫家於水村（佟大為飾）過著寄情山水的生活。由於搶坐一輛黃包車，偶然結識了歌女李桃枝（孫儷飾），二人一見鍾情。同時，桃枝的妹妹小桃也結識了攝影師太湖和話劇導演房珏林。
種種誤會使桃枝、水村感情破裂。桃枝一怒嫁給銀行大亨，水村目睹他們的婚禮大醉而去，桃枝追上江輪，不料江輪失火。烈火中的桃枝想起《滿江紅》裡的情節，與爛醉如泥的水村調換了衣裝，把他化妝成女人送上了救生船，自己卻香消玉殞。妹妹小桃被狠毒的王守臣毀容後發瘋，跟好心的太湖一起離開了南京……
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