洪三元（陳思誠飾）攜母親和好友齊林（袁弘飾）到上海投奔嚴華（富大龍飾），捲入兩大公司權利鬥爭。嚴華此時是一名碼頭工人，他不畏強權被推舉為工人領袖。洪三元則憑藉機智多次在凶險的上海灘化險為夷。洪三元與忠義之士沈達結拜為兄，與來上海報父仇的林依依（佟麗婭飾）在斗智斗勇中成為莫逆，女扮男裝的林依依愛上洪三元。洪三元接近富家女於夢竹（郭採潔飾），於夢竹愛上洪三元。嚴華遇險，為共產黨人梁興義所救，加入共產黨。林依依為報仇鋌而走險，洪三元與其奔走天涯。林依依遇難，洪三元重回上海灘。在嚴華和梁興義進步思想的感召下，洪三元放棄來之不易的“美好生活”，為護送梁興義離開上海傾其所有甚至生命。洪三元逐漸懂得，共產黨帶領的這條道路，才是他所想追求的遠大前程。

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