對日抗戰時期,杜興漢是淪陷區一所私立中學的校長,女兒杜湘靈和教員李月亭是他的好幫手,努力在日本人的壓迫下維持學校的運作。朱友賓原本是湘靈的未婚夫,其父親投靠日本人而擔任縣長,他也整日與日本人為伍。湘靈鄙視友賓的行為,兩人已形同陌路。
縣城裡的抗日份子炸毀日軍的軍火庫,李月亭因涉嫌而被補。李母救子心切,供出學校裡的抗日組織,以換取月亭的自由。幾個涉案學生被捕,杜校長也受牽連而入獄。
一日,日軍指揮官來到縣城視查。平日看似親日的友賓其實是抗日組織的領導人,他槍殺了日軍指揮官,然後從容就義。湘靈得知消息時,杜校長也已在獄中絕食殉難。她與月亭站在學校升旗台上向全校師生宣讀杜校長遺書時,日軍衝進校園,當場逮捕月亭。湘靈繼續讀遺書,年輕的學生們心中充滿悲憤。
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