失業雜技員小張、老李和小侯情同手足, 同住一室. 對窗樓房住有三姑及其養女阿香和阿蘭. 張與香相戀, 李則憐愛被三姑逼當吧女的蘭. 張為生計當臨時演員致受傷, 香為籌措醫藥費, 答應三姑當伴舞, 張得悉後大鬧舞廳痛罵香. 三姑得寸進尺, 逼香嫁富人為妾, 李、侯助香隨張藏身鄉郊, 一對小情人和好如初. 不料, 三姑率眾追蹤而至, 蘭趕來報信遭毒打, 幸香及時找到張等人相救. 香、蘭從此與張、李、侯一起生活, 同甘共苦