公元三世紀, 東晉, 祝家為鞏固在朝地位, 決定把獨生女英台許配給馬文才, 又要她女扮男裝往崇綺書院讀書, 以免將來失禮於夫家. 書院的院仕夫人洞悉英台身份, 故安排她睡文庫, 第一個晚上英台已與在文庫借光讀書的梁山伯相遇. 山伯為末落仕族之後, 一邊當雜役一邊讀書, 他覺得英台隨和, 於是和她交上朋友. 英台考試作弊, 山伯遂助她讀書, 英台終於過關. 山伯須於秋天往考州郡試, 英台知悉後很不開心, 跑回文庫時掉了胸巾, 被山伯拾起. 山伯欲把它交還時, 因站在雨中良久而染上感冒. 英台照料他, 二人感情更進一步. 山伯離開學校, 二人依依不捨. 家中來信催英台回家, 英台派人通知山伯, 山伯趕回. 原來他早已識破英台身份, 兩人躲進山洞避雨, 發生關係, 山伯答應英台向她家提親. 未幾山伯中舉, 帶了賀禮與英台相見, 兩人決定私奔, 跑回崇綺書院. 英台母親聽見, 把英台鎖在房裏; 山伯偷進房中, 被發現捱了一頓打, 回家後染上重病，英台母親求他寫信與女兒斷絕關係. 山伯病死, 其母把他葬在英台出嫁隊伍必經之路, 以償他死前欲見英台一面之心願. 英台被困多日, 心力交瘁, 得悉山伯死訊後更萬念俱灰, 眼睛流下血水. 於出嫁路上, 英台狂奔至山伯墓前拜祭, 並把為山伯所譜之曲填詞讀出. 此時忽然地動山搖, 山伯之墳忽地打開, 英台縱身躍下, 了卻塵緣