1937年中國大部份的地方均陷入日軍之手，為了逃避戰火，不少富商相繼擁入法租界內。張桂庭（吳啟華飾）攜同妻子香雪兒（劉嘉玲飾）及兒子隨著難民潮進入租界之收容所。然顛沛流離的生活、現實的殘酷及人情的冷漠不斷吞噬著張桂庭的良知和勇氣，為了脫離地獄般的困境生活，他不惜拋妻棄子，與富家女廖婉貞（魯文飾）重拾舊緣。丈夫的絕情令雪兒感到痛不欲生，自尋短見，幸得白朗（馬景濤飾）所救。至愛親人的傷害與無情令雪兒心力交瘁，白朗時刻在旁勸慰支持，雪兒終於重新振作，更在偶然的機會下加入了影圈，正當雪兒在影壇前途一片光明之時，卻受奸人所害，前途盡毀。丈夫的背信棄義、親人的死去、骨肉的分離及事業打擊完完全全粉碎了雪兒對人的信心，她性情大變，為了向曾傷害自己的人作出報復，她甘心成為富商權貴的玩物，決意出人頭地往上爬。但雪兒本性善良，最後克服了心中的怨恨，放棄報復計劃。但為救白朗，雪兒與特務頭同歸於盡。此時此刻，太平洋戰爭終於正式爆發，日軍正式進駐上海租界，這個建築在沙灘上的天堂，終於淪陷了。